公司注册框架
塞拉利昂允许：
1
本地公司注册
a. 至少 2 名股东（个人或法人）
b. 至少 2 名董事，其中一名必须居住在塞拉利昂，且年龄 40 岁以上。可使用名义董事 / 提供相关服务。
c. 公司秘书（提供相关服务）
d. 在塞拉利昂设有注册地址
e. 灵活的资本结构，授权资本可自由安排。
f. 必须记录并维护受益所有权信息。
10 天内完成办理和认证
2
外国公司的分支机构
a. 提交章程 / 公司备忘录与章程细则（M&A）
b. 通过设立分支机构的决议
c. 提供董事名单
d. 在塞拉利昂设立服务地址
注册可在少于 30 天内完成。
与公司架构相关的税务框架
塞拉利昂税务
企业所得税
- 标准税率：25%
- 制造业（西部地区以外）：15%
- 企业社会责任项目：25%部分免税
- 分支机构：汇出利润另征10%分支利润税
预提税
- 股息：10%
- 利息：15%
- 特许权使用费：25%
- 承包商：5.5%（居民）/ 10.5%（非居民）
- 租金：10%
居民集团公司之间的股息免征预提税
一般销售税
- 标准税率：15%
- 出口：零税率
- 数字 / 电子商务：营业税：1.5%
资本利得税
- 有多项豁免：25%
外国税收抵免与资金汇回
- 可就已缴纳的外国税款获得税收抵免
- 税后利润和资本可自由汇回
- 已登记的外部贷款（本金和利息）可不受限制地转移
薄资本化
- 用于利息可扣除性的标准债务权益比为3:1（主要在采矿业执行）
跨境活动的综合架构逻辑
本部分整合法律两个领域（公司法与税务），并将其应用于架构设计原则。
所有权结构选项
选项 A - 塞拉利昂实体持有外国实体
- 塞拉利昂实体成为海外子公司的母公司。
- 从外国子公司向塞拉利昂母公司以股息形式汇回利润：1. 可能在外国司法辖区被征收预提税，但在塞拉利昂可能按公司税征税，除非适用减免机制
- 若目标是不让海外利润暴露于塞拉利昂税负，则此方案并不理想
选项 B - 外国实体持有塞拉利昂实体（推荐）
- 外国控股公司是塞拉利昂公司的主要股东。
- 从外国母公司注入塞拉利昂子公司的资金可结构为：
i. 资本金注入 或
ii. 零利息股东贷款
对于海外活动而言，这种结构更高效，因为进入塞拉利昂的资本和贷款不征税，而股息会被征税。
进入塞拉利昂实体资金的处理方式
1. 资本金注入：不征税
- 外国股东以资本形式注入的资金不征税。
- 资本注入会增加股本或显示为“资本公积”，不会产生公司所得税或预提税。
适用场景：为塞拉利昂业务融资，同时避免税负泄漏。
2. 支付到塞拉利昂的股息：征税
- 如果外国公司以股息形式将资金发送至塞拉利昂实体，则该笔资金成为应税收入。
- 适用：收到的股息收入按25%公司税征税（除非适用减免），抵达前可能已在外国被征收预提税。
避免向塞拉利昂的股息资金流
3. 零利息股东贷款：不征税
- 外国母公司可以按 0% 利率向塞拉利昂子公司提供贷款
- 贷款本金不征税
- 由于利息为零，不会产生预提税，也不会产生收入。
- 薄资本化规则通常很少在采矿业之外适用；即使适用，也只影响利息扣除，不影响本金。
即使塞拉利昂公司是母公司而外国实体是子公司，外国子公司仍可向上向塞拉利昂提供贷款（向上贷款），只要利息为零，在塞拉利昂也不会产生税务事件
将塞拉利昂实体用作境外经营公司
利用上述机制，塞拉利昂实体可以：
- 持有国际资产并开展国际业务
- 在不触发塞拉利昂税负的情况下接受资本或贷款。
- 在避免进入股息资金流的同时，尽量降低国内税务暴露
同时
- 海外利润在塞拉利昂保持免税，直到正式汇回并作为应税收入处理。
- 如果需要提取利润，使用偿还贷款，而不是股息。
从塞拉利昂提取利润
如果塞拉利昂实体赚取的是国内塞拉利昂收入，则正常征税
但如果其赚取的是非塞拉利昂（海外）收入：
- 塞拉利昂仅在利润被汇回或在本地记账时，对居民公司按全球收入征税。
- 若结构安排得当，可将海外利润保留在海外。
境外汇出：
• 从塞拉利昂向外国母公司支付的股息需缴纳10%预提税。
• 偿还贷款不征税。
• 外国贷款利息在登记后可自由偿还。
因此：
• 使用股东贷款实现免税汇回。
• 若目标是尽量减少税负泄漏，应避免股息。
最终综合总结
塞拉利昂公司法允许本地注册公司和外国公司分支机构，股权和资本结构灵活，合规要求也相对直接。
税收制度征收标准企业所得税、股息和利息预提税，并提供广泛的投资激励，同时也赋予完整的利润汇回权、外国税收抵免，以及对资本和贷款流动的宽松规则。
当将塞拉利昂实体作为跨境公司集团的一部分进行架构设计时，最优的税务效率方案是：
a. 外国实体通常应作为塞拉利昂实体的主要股东，以便获得清晰的资本和贷款流入。
b. 发送至塞拉利昂的资金应结构化为：
i. 资本出资（不纳税），或
ii. 零利息股东贷款（不纳税，无预提税）。
c. 避免股息流入塞拉利昂，因为这会被征税。
d. 即使塞拉利昂实体是母公司，外国子公司也仍然可以向其放款；贷款收款仍然不纳税。
e. 对于对外资金流，贷款偿还免税，而股息需缴纳10%的预提税。
f. 海外业务可以继续保留在境外，从而限制塞拉利昂企业所得税的适用。公司架构与税法之间的这种互动，使塞拉利昂实体成为全球商业架构中一个灵活、低摩擦的组成部分——尤其适合作为接收资本、控制分配的节点，而不是主要的全球利润中心。