Unternehmensgründung in Sierra Leone – Wichtige Punkte
Sierra Leone bietet einen modernen, effizienten Rahmen für die Gründung einer lokalen Gesellschaft oder die Registrierung einer Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft. Die Gründung kann aus der Ferne abgewickelt werden, wobei alle gesetzlichen Anforderungen vor Ort erfüllt werden. Wichtige Parameter: • Gesellschafter: Mindestanzahl zwei; sowohl natürliche als auch juristische Personen sind zulässig. • Direktoren: Mindestanzahl zwei; jede Staatsangehörigkeit ist zulässig, jedoch muss mindestens einer in Sierra Leone ansässig und 40+ Jahre alt sein. Nominee-Dienstleistungen sind verfügbar. • Company Secretary: Verpflichtend – kann als Dienstleistung bereitgestellt werden. • Registered Office: In Sierra Leone erforderlich (Dienstleistung verfügbar). • Kapitalstruktur: Flexibel – das Gesellschaftskapital kann an die Bedürfnisse des Mandanten angepasst werden. Eine ausländische Kapitalgesellschaft kann stattdessen die Registrierung einer Zweigniederlassung wählen; für die meisten strukturierten Planungen ist jedoch eine lokal gegründete Gesellschaft in Sierra Leone die vielseitigere Option.
Steuerumfeld - Überblick auf hoher Ebene
Der allgemeine Körperschaftsteuersatz beträgt 25%, mit einem reduzierten Satz für qualifizierte Fertigungsunternehmen außerhalb des Western Area. Aus Sierra Leone gezahlte Dividenden unterliegen einer Quellensteuer von 10%, und verschiedene andere Zahlungen (Zinsen, Lizenzgebühren, Auftragnehmerhonorare, Mieten) unterliegen spezifischen Quellensteuersätzen. Wichtige Merkmale aus strukturierungsbezogener Sicht: • Kapitalzuführungen sind nicht steuerpflichtig. • Tilgungszahlungen auf Darlehenshauptforderungen sind nicht steuerpflichtig. • Nachsteuergewinne und Kapital können frei repatriiert werden. • Ordnungsgemäß registrierte Auslandsdarlehen (Hauptforderung und Zinsen) können ohne Devisenkontrollhemmnisse bedient werden. Diese Regeln schaffen eine klare Trennung zwischen steuerpflichtigen Einkünften (z. B. Dividenden, Gewinne) und nicht steuerpflichtigen Kapitalflüssen (Kapitalzuführungen und Darlehenshauptforderungen).
Empfohlene Struktur – Ausländische Muttergesellschaft, Tochtergesellschaft in Sierra Leone
Für die meisten internationalen Mandanten ist das empfohlene Modell: Ausländische Holdinggesellschaft → Gesellschaft in Sierra Leone In dieser Struktur: Die ausländische Holdinggesellschaft hält die Gesellschaft in Sierra Leone als Mehrheits- (oder Alleingesellschafterin). Die Finanzierung von der ausländischen Muttergesellschaft an die Gesellschaft in Sierra Leone erfolgt in Form von: i. Kapitalzuführungen (Erhöhung des Stammkapitals oder der Rücklagen) oder ii. zinslosen Gesellschafterdarlehen. Warum das wichtig ist: a. Kapitalzuflüsse werden in Sierra Leone nicht besteuert. b. Zinslose Darlehen erzeugen in Sierra Leone kein steuerpflichtiges Einkommen, da es keine Zinsen gibt, die eine Quellensteuer oder Körperschaftsteuer auslösen würden. Die Gesellschaft in Sierra Leone kann diese Mittel dann verwenden, um: sich an Offshore-Aktivitäten zu beteiligen, Verträge oder Vermögenswerte zu halten und/oder inländische Geschäftstätigkeiten auszuüben (die, sofern profitabel, auf die übliche Weise besteuert werden). Wenn es an der Zeit ist, Geld aus Sierra Leone herauszubewegen: i. Dividenden von der Gesellschaft in Sierra Leone an die ausländische Muttergesellschaft unterliegen in Sierra Leone einer Quellensteuer von 10%. ii. Die Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen (Hauptforderung) wird nicht besteuert. Entsprechend sollten Partner, wenn das Ziel darin besteht, Steuerbelastungen zu minimieren, Kunden dazu anhalten, bei der Rückführung von Kapital Rückzahlungen von Darlehen gegenüber Dividenden zu priorisieren.
Alternative Struktur – Muttergesellschaft in Sierra Leone, ausländische Tochtergesellschaft
Es ist auch möglich, dass eine Gesellschaft in Sierra Leone die Muttergesellschaft einer ausländischen Tochtergesellschaft ist. In diesem Fall: • Dividenden von der ausländischen Tochtergesellschaft an die Muttergesellschaft in Sierra Leone stellen in Sierra Leone in der Regel steuerpflichtiges Einkommen dar. • Die ausländische Tochtergesellschaft kann die Muttergesellschaft in Sierra Leone jedoch weiterhin über ein zinsloses Darlehen finanzieren, das in Sierra Leone nicht steuerpflichtig ist. Das ist wichtig: Selbst wenn die Gesellschaft in Sierra Leone „an der Spitze“ der Gruppe steht, kann Geld weiterhin in nicht steuerpflichtiger Form nach Sierra Leone fließen, indem statt Dividenden zinslose konzerninterne Darlehen verwendet werden.
Praktische Schlussfolgerungen für offizielle Partner
Sierra Leone eignet sich am besten als struktureller Knotenpunkt in einer grenzüberschreitenden Planung und nicht als primäres globales Gewinnzentrum. Die Eigentumskette und die Finanzierungsströme sind wichtiger als die bloße Tatsache der Gründung. Das steuerlich effizienteste Muster ist: Eine ausländische Einheit hält die Einheit in Sierra Leone. Kapital und zinslose Darlehen fließen nach Sierra Leone. Zur Rückführung von Mitteln werden Darlehensrückzahlungen statt Dividenden verwendet. Partner können Sierra Leone bedenkenlos als eine Rechtsordnung darstellen, in der die Flexibilität des Gesellschaftsrechts und klare Steuervorschriften eine sinnvolle internationale Planung ermöglichen, und dies bei voller Einhaltung des lokalen Rechts.
- Ein Unternehmen wird in Sierra Leone gemäß lokalem Recht gegründet, mit mindestens zwei Gesellschaftern, mindestens zwei Geschäftsführern (einer ansässig und 40+), einem Unternehmenssekretär und einer eingetragenen Geschäftsadresse.
- Das Unternehmen kann entweder sein:
- Bevorzugte Struktur: Eine ausländische Holdinggesellschaft besitzt die Gesellschaft in Sierra Leone. Die Finanzierung von der ausländischen Muttergesellschaft an die Gesellschaft in Sierra Leone erfolgt durch: Kapitaleinlagen (nicht steuerpflichtig) und/oder zinslose Gesellschafterdarlehen (nicht steuerpflichtig).
- Eingehende Dividenden nach Sierra Leone von ausländischen Gesellschaften sollten grundsätzlich vermieden werden, wenn das Ziel darin besteht, die Körperschaftsteuer in Sierra Leone zu minimieren, da sie steuerpflichtiges Einkommen darstellen können.
- Zinslose Darlehen können in beide Richtungen verwendet werden (ausländisch → SL oder SL → ausländisch), um Gelder zu bewegen, ohne in Sierra Leone steuerpflichtiges Einkommen zu erzeugen, solange keine Zinsen berechnet werden.
- Ausgehende Zahlungen aus Sierra Leone sollten, wenn Steueroptimierung gewünscht ist, Rückzahlungen von Darlehenskapital gegenüber Dividenden priorisieren, da Dividenden einer Gesellschaft in Sierra Leone an einen ausländischen Gesellschafter einer Quellensteuer von 10 % unterliegen.